2014年3月10日，“迷你挑”創(chuàng)始人賴丹丹收到了律師函，京東商城以20元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓控股子公司——上海上尚國(guó)際貿(mào)易有限公司(京東旗下日韓品牌垂直網(wǎng)站“迷你挑”的運(yùn)營(yíng)主體，以下簡(jiǎn)稱上尚國(guó)際)80%的股份。4月1日，賴丹丹以“控股股東損害公司利益責(zé)任糾紛”為由起訴京東，上海市普陀區(qū)人民法院已經(jīng)正式受理立案。
京東與“迷你挑”從合作到對(duì)簿公堂，只有兩年時(shí)間，這期間到底發(fā)生了什么故事?京東20元出售80%股權(quán)的行為是所謂的傲慢還是另有隱情?《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此采訪了賴丹丹。此外，就此事件，記者收到了京東公關(guān)部門相關(guān)負(fù)責(zé)人代表京東發(fā)來了回應(yīng)聲明。
“草率”的并購？
賴丹丹認(rèn)識(shí)劉強(qiáng)東，是在2010年11月的一次電視節(jié)目中。此后不久，伴隨著電商創(chuàng)業(yè)大潮，賴丹丹憑借自己在日韓的人脈資源，創(chuàng)辦了B2C電商網(wǎng)站“迷你挑”，自2011年6月上線，主營(yíng)日韓服裝類產(chǎn)品。
據(jù)了解，2011年，國(guó)內(nèi)電商行業(yè)面臨整體洗牌時(shí)，電商行業(yè)的兼并重組頻繁。賴丹丹的“迷你挑”面臨發(fā)展擴(kuò)張的挑戰(zhàn)。這種情況下，要么引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資，要么被更大的公司收購。賴丹丹與劉強(qiáng)東提到了自己的困境，劉強(qiáng)東提議讓賴丹丹加盟京東，此后雙方便達(dá)成了并購意向。賴丹丹加盟京東的主張，并沒有得到其他股東支持。為此，她決意與另一名股東分道揚(yáng)鑣，帶著“迷你挑”的資產(chǎn)和團(tuán)隊(duì)，整體加盟京東。
當(dāng)時(shí)京東正好想拓展海外市場(chǎng)，而“迷你挑”正好有這方面的資源。當(dāng)時(shí)“迷你挑”已有大批的海外買手資源。對(duì)于“迷你挑”來說，能傍上京東這么一個(gè)大平臺(tái)，無疑對(duì)其迅速擴(kuò)張有著如虎添翼的驅(qū)動(dòng)力。
2011年12月10日，京東與賴丹丹簽訂了并購協(xié)議，當(dāng)時(shí)將“迷你挑”原公司包括服務(wù)器、電腦、商務(wù)車等在內(nèi)資產(chǎn)作價(jià)200萬元給出售給京東，京東以現(xiàn)金方式支付了這筆錢給原公司股東。其后，賴丹丹帶上44名員工加盟京東。公司另外一名股東將余下的團(tuán)隊(duì)拉到日本的一家分公司運(yùn)營(yíng)，賴丹丹僅保留股份。
“那時(shí)候關(guān)系都很好，便以成事為先，股東最主要的目的是希望將迷你挑項(xiàng)目做得更好。當(dāng)時(shí)京東主要是看好我們?cè)谌毡镜馁Y源，便采取這種資產(chǎn)評(píng)估方式，非常容易，方便操作。”上尚國(guó)際另一位創(chuàng)始股東俞宙透露，由于“迷你挑”于2011年6月上線，運(yùn)營(yíng)時(shí)間不久，大家覺得對(duì)雙方都有益，也沒有說要做估值。
為何賴丹丹沒有考慮對(duì)公司作估值？她在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，當(dāng)時(shí)沒有做對(duì)價(jià)，是因?yàn)樗胱鲆粋€(gè)自由人，“如說當(dāng)時(shí)我做了一千萬元、兩千萬元的對(duì)價(jià)，那對(duì)方要鎖定我一年兩年。而沒有對(duì)價(jià)，我可以隨時(shí)離開京東，可以隨時(shí)去做我想要做的事情。”
據(jù)賴丹丹介紹，在成立新的“迷你挑”運(yùn)營(yíng)前，其為自己的職業(yè)生涯問題彷徨了3個(gè)月。期間，賴丹丹與京東前高管張守川多次交流探討“迷你挑”的發(fā)展方向問題。最終，賴丹丹按照張守川的建議，基于國(guó)際化戰(zhàn)略布局的考慮，決定將 “迷你挑”打造成京東日韓館。將“迷你挑”獨(dú)立出來，成立京東的子公司，這個(gè)方案在向劉強(qiáng)東匯報(bào)后，劉強(qiáng)東立馬做出了肯定的決策。
“當(dāng)時(shí)我就有信心了，劉強(qiáng)東同意我們方案并做出決策之后，做決策那一瞬間，我就打算全心全意放棄其他機(jī)會(huì)，跟著干了。”賴丹丹說，自此她成為京東子公司上尚國(guó)際實(shí)際負(fù)責(zé)人。
上尚國(guó)際于2012年6月6日成立，法人代表為劉強(qiáng)東。隨后的7月1日，上尚國(guó)際與母公司京東簽訂了一份《咨詢服務(wù)合同》。該合同約定，所有“迷你挑”的招商客戶的收入流水，打入母公司京東總部，母公司定期打款給上尚國(guó)際，作為工資及辦公費(fèi)用等。
賴丹丹的代理律師、大成律師事務(wù)所律師張一君表示，按照這份合同進(jìn)行走賬，上尚國(guó)際的營(yíng)業(yè)收入都“扣在京東”。但這一說法未得到京東的確認(rèn)。
張一君還透露，這份合同中的約定，將變成訴訟中的焦點(diǎn)問題。
“缺位”的契約？
到了今年初，情況開始發(fā)生了變化，京東在IPO前對(duì)關(guān)聯(lián)公司上尚國(guó)際進(jìn)行了 “業(yè)務(wù)調(diào)整”。據(jù)了解，2014年1月30日，京東宣布向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）公開呈報(bào)第一稿招股說明書。此前兩日，即2014年1月28日，“迷你挑”管理的1123家店鋪在系統(tǒng)中被京東接收。
此后，2014年3月10日，京東委托上海金石律師事務(wù)所致函 “迷你挑”，將以20元的價(jià)格出售上尚國(guó)際80%的股份，而持有“迷你挑”20%股份的賴丹丹等小股東，如果不行使優(yōu)先受讓權(quán)，只能看著這80%股份以20元的價(jià)格賤賣給他人。
這樣的商業(yè)操作，被賴丹丹在微博上稱為 “京東掏空上尚國(guó)際的資產(chǎn)”。賴丹丹提供的一份《咨詢服務(wù)合同》顯示，雙方約定了母公司與子公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，但是，上尚國(guó)際作為子公司，所使用的ERP（企業(yè)資源管理系統(tǒng)）卻并沒有進(jìn)行相關(guān)權(quán)利約定。
“ERP系統(tǒng)是屬于京東母公司的，但是使用ERP所產(chǎn)生的用戶資料及其經(jīng)濟(jì)關(guān)系，卻應(yīng)該是迷你挑的經(jīng)營(yíng)成果，這方面并沒有相關(guān)的法律約定。”律師張一君說。 但張一君這一說法未得到京東的證實(shí)。
京東發(fā)給記者的聲明顯示，京東提出了給予上尚公司員工雙向選擇權(quán)，即加入京東集團(tuán)，或者由京東提供超過法律法規(guī)規(guī)定的離職補(bǔ)償金。迄今，上尚公司大部分員工已加入京東集團(tuán)或根據(jù)個(gè)人發(fā)展愿望已做出雙向選擇，但有小部分經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)成員既拒絕加入京東集團(tuán)，也不接受公司提供的離職補(bǔ)償金，并完全沒有法律依據(jù)地向京東索要巨額補(bǔ)償費(fèi)用。
據(jù)了解，這里的“索要巨額補(bǔ)償費(fèi)用”，京東意指賴丹丹等創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)人員委托代理律師在3月份向京東發(fā)出征詢函，詢問京東是否有意向以數(shù)千萬人民幣的價(jià)格購買其與經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)所擁有的上尚公司20%的股份。
